La entrada en vigor de las nuevas reglas sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas ha abierto entre empresas y organizaciones empresariales una discusión sobre el tiempo que necesitarán las compañías para adecuar sus controles, capacitar a sus equipos y establecer mecanismos de prevención frente a las obligaciones.
Mientras la Asociación Dominicana de Empresas de Seguridad (Adesinc) respalda una propuesta para extender a 24 meses el plazo de aplicación de esas disposiciones, la Cámara Británica de Comercio de la República Dominicana (BritChamDR) ha puesto el foco en los cambios que deberán asumir las empresas ubicadas en el país en materia de cumplimiento, gestión de riesgos y controles internos.
El proyecto de ley presentado por el senador Rafael Barón Duluc Rijo (PRM-La Altagracia), plantea modificar el artículo 31 de la Ley 44-26 para que los artículos 8, 9, 10 y 11 del Código Penal entren en vigencia a los 24 meses de la publicación de la eventual ley, en lugar de los tres meses contados desde el 5 de agosto de 2026.
Adesinc, a través de su presidente, Freddy González Estrada, consideró que ese período permitiría una transición ordenada y daría a las empresas de seguridad privada margen para revisar protocolos, precisar responsabilidades de dirección y supervisión, capacitar al personal y documentar los controles destinados a prevenir conductas delictivas. González Estrada señaló que la adecuación tiene particular importancia en una actividad cuyos trabajadores toman decisiones relacionadas con la protección de personas y bienes, el uso de la fuerza y la respuesta ante situaciones de riesgo. El dirigente también planteó que la aplicación debe distinguir entre las fallas de organización de una compañía y las actuaciones individuales realizadas al margen de sus instrucciones y protocolos. La posición de Adesinc fue expresada en apoyo a la iniciativa legislativa que propone ampliar el período de adaptación. El proyecto contempla que durante esos dos años varias instituciones del sistema de justicia y organismos reguladores desarrollen acciones de capacitación, orientación y asistencia técnica sobre el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas.
La visión de la cámara
BritChamDR abordó el tema desde otra perspectiva y lo hizo durante la primera edición de BritCham Legal Talks, actividad de su Comité Legal en la que especialistas jurídicos y empresariales analizaron las responsabilidades que enfrentarán las compañías con el nuevo Código Penal. La entidad destacó que el nuevo marco amplía y precisa los escenarios en los que las personas jurídicas pueden enfrentar responsabilidad penal por hechos cometidos en su nombre o beneficio. Por ello, señaló la necesidad de que las empresas revisen sus estructuras de cumplimiento, controles internos y mecanismos de gestión de riesgos.
En el encuentro fueron examinados los criterios para determinar la responsabilidad penal de las personas jurídicas, las posibles sanciones y el papel de los programas de cumplimiento para prevenir y detectar conductas que puedan generar consecuencias legales para las compañías. También se discutieron la debida diligencia de terceros y proveedores, las responsabilidades de los órganos de dirección, los canales de denuncia y los protocolos internos de prevención y respuesta. El panel estuvo integrado por Francisco Álvarez, de FAbogados; Ralvin Gross, de Casa Brugal; y Antonia Durán, de EGE Haina, con la moderación de Nicole Portes, de OMG.
Y las empresas quieren conocer todo el alcance
Urania Paulino, coordinadora del Comité Legal de BritChamDR, resaltó la importancia de que las empresas conozcan con anticipación el alcance de las nuevas disposiciones y conviertan esos cambios en medidas concretas de prevención y gestión de riesgos.
El proyecto depositado en el Senado no plantea aplazar la entrada en vigor de todo el Código Penal. Su alcance se limita a los artículos 8, 9, 10 y 11, relativos a la responsabilidad penal de las personas jurídicas, las demás disposiciones continúan vigentes.
La modificación tampoco afecta la responsabilidad penal de las personas físicas ni las responsabilidades civiles y administrativas previstas en el ordenamiento jurídico. De acuerdo con el texto de la iniciativa, las acciones de preparación deberán considerar la naturaleza, dimensión, capacidad económica y nivel de riesgo de las distintas personas jurídicas, con especial atención a las micro, pequeñas y medianas empresas, las cooperativas y las asociaciones sin fines de lucro. El nuevo esquema plantea que una empresa puede responder penalmente cuando un delito sea cometido en su nombre o beneficio bajo determinadas condiciones vinculadas con sus mecanismos de supervisión y control.
